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Doação de quotas da holding: o que a LC 227 passou a tratar como doação

Sidnei Pedro Dias

Pai e filho analisam documentos da família: doação de quotas da holding após a LC 227

Publicado em 5 de novembro de 2026.

Quem monta uma holding familiar costuma passar as quotas aos filhos por doação, muitas vezes com reserva de usufruto para os pais e em parcelas ao longo dos anos. Há famílias que preferem vender as quotas aos filhos, perdoar dívidas entre parentes ou deixar os lucros da empresa com quem recebeu a nua-propriedade. A Lei Complementar 227/2026, de 13 de janeiro de 2026, criou normas gerais do ITCMD para todo o país e passou a tratar várias dessas operações como doação, com imposto a pagar. Em Goiás, boa parte dessas regras já estava no Código Tributário do Estado desde 2013, e isso torna ainda mais importante revisar holdings montadas sem esse cuidado.

O que a lei passou a considerar doação

Pela nova lei, doação é qualquer ato gratuito pelo qual alguém transfere bens ou direitos a outra pessoa. O art. 147, VI, da LC 227/2026 cita expressamente, entre outros casos:

  • a transferência gratuita de quotas ou ações de sociedade;
  • o perdão de dívida que nasceu de um negócio pago entre pessoas vinculadas;
  • a passagem gratuita, do usufrutuário para o nu-proprietário, dos frutos que o usufrutuário não recebeu;
  • a operação apresentada como venda que, na verdade, esconde uma doação.

Pessoas vinculadas, para a lei, são o cônjuge, o companheiro e os parentes até o terceiro grau, de sangue ou por afinidade, além de empresas ligadas a eles ou aos próprios sócios (art. 147, II). Entram nessa definição pais, filhos, netos, irmãos, tios, sobrinhos, sogros, genros, noras e cunhados.

Venda de quotas para o filho: quando a venda vira doação

A lei presume que uma venda esconde doação quando o comprador não comprova capacidade financeira para pagar ou quando ele é vinculado ao verdadeiro destinatário do benefício (art. 147, parágrafo único). Na prática, a venda de quotas do pai para o filho sem pagamento rastreável, feito com recursos do próprio filho, tende a ser cobrada como doação, com o imposto calculado sobre o valor de mercado das quotas.

Goiás já tinha regra parecida. O art. 72-A do Código Tributário do Estado considera doação, entre outras hipóteses, a venda ou a cessão a quem não comprova o pagamento com recursos próprios, a compra paga por um terceiro, o empréstimo entre pais e filhos sem prazo de devolução, juros, correção ou registro, e a integralização de capital sem prova de recursos próprios.

Usufruto e lucros da holding: o ponto que mais passa despercebido

Na doação com reserva de usufruto, os pais mantêm o direito de receber os lucros das quotas doadas. Quando esses lucros não chegam aos pais e acabam beneficiando os filhos, a LC 227/2026 trata a transferência como doação (art. 147, VI, "d").

Em Goiás, o art. 72-A também considera doação o uso de reservas e lucros para pagar quotas em contrato entre pais e filhos e a incorporação de lucros acumulados ao capital em favor de quem tem a nua-propriedade. Por isso, a forma de distribuir os lucros, as atas e as alterações de capital da holding precisam combinar com o usufruto previsto no contrato social.

Doações em parcelas agora são somadas

Doar as quotas aos poucos, para ficar sempre nas faixas mais baixas do imposto, perdeu boa parte do efeito. A LC 227/2026 manda somar as doações feitas pelo mesmo doador ao mesmo donatário dentro do prazo fixado pela lei de cada estado. O imposto é recalculado a cada nova doação, sobre o total, e se desconta o que já foi pago (art. 155).

Em Goiás esse prazo já existe: o art. 77-A do Código Tributário soma as doações entre as mesmas pessoas feitas nos últimos 12 meses. As alíquotas goianas vão de 2% a 8% e são aplicadas faixa a faixa (art. 78): 2% até R$ 25 mil, 4% de R$ 25 mil a R$ 200 mil, 6% de R$ 200 mil a R$ 600 mil e 8% sobre o que passar desse valor.

Quanto vale a quota no momento da doação

Para quotas de empresas fora da bolsa, a base do ITCMD deve ser calculada por metodologia técnica adequada e não pode ficar abaixo do patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado ao valor do fundo de comércio (art. 154, II, da LC 227/2026). Uma holding com imóveis registrados pelo preço de compra antigo paga o imposto sobre o valor atual desses imóveis.

Goiás já exigia esse cálculo. Desde 2013, o art. 77-B do Código Tributário do Estado manda avaliar as quotas pelo patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, apurado em balanço levantado para esse fim, acrescido do aviamento. Uma doação de quotas declarada pelo valor contábil fica sujeita a revisão pelo fisco dentro do prazo legal.

A outra conta: imposto de renda na doação

Na doação em adiantamento da legítima, o doador pode transferir os bens pelo valor que consta na sua declaração de imposto de renda ou pelo valor de mercado. Se escolher o valor de mercado, a diferença entre os dois valores fica sujeita ao imposto de renda sobre ganho de capital, pago pelo doador (art. 23 da Lei 9.532/1997). Esse custo entra na conta quando a família decide como e quando doar.

As novas regras já valem?

A LC 227/2026 está em vigor desde a publicação, em 14 de janeiro de 2026 (art. 182). Parte das regras, porém, depende expressamente da lei de cada estado, como o prazo para somar doações e a forma de avaliar quotas, e há divergência entre especialistas sobre a aplicação dos demais pontos antes da adaptação estadual. Quando a lei estadual aumenta o imposto, a cobrança só pode começar no ano seguinte ao da publicação e depois de 90 dias dela (art. 150, III, "b" e "c", da Constituição). Em Goiás, como visto acima, as principais regras já estavam na lei estadual antes da LC 227/2026.

O estado que cobra o imposto também importa. Nos imóveis, o ITCMD é do estado onde o bem está. Nas quotas, que são bens móveis, a doação é tributada pelo estado de domicílio do doador (art. 155, § 1º, da Constituição).

O que revisar em uma holding já constituída

  1. As doações de quotas já feitas, com datas, valores declarados e guias de ITCMD pagas.
  2. O critério usado para avaliar as quotas e se houve balanço a valor de mercado.
  3. As vendas ou cessões de quotas entre parentes e a prova de pagamento com recursos próprios.
  4. A distribuição de lucros desde a doação com usufruto, com atas e comprovantes.
  5. Empréstimos entre a família e a holding, com contrato, prazo e correção.
  6. Aumentos de capital e incorporação de lucros ou reservas.

Cada caso exige análise própria, porque o resultado depende do estado, dos bens e da composição da família.

A SPD Advocacia atua em planejamento patrimonial e na constituição e revisão de holdings familiares em todo o Brasil, com mais de 40 holdings constituídas só em 2026. Se a sua família já tem holding, a página de revisão de holding já constituída permite enviar o contrato social e os documentos para análise. Para quem ainda avalia montar uma, há a reunião de viabilidade da holding familiar. Em qualquer situação, procure um advogado de sua confiança antes de doar ou vender quotas. Sobre os prazos para rever a holding antes de 2027, veja também o artigo Você tem poucos meses para constituir ou rever sua holding antes de 2027.

Perguntas frequentes

Doar quotas com reserva de usufruto ainda faz sentido?

Pode fazer, porque o instrumento continua permitido e ajuda a organizar a sucessão com os pais no controle. O que mudou é o cuidado exigido com a avaliação das quotas, com os lucros do usufruto e com as doações em parcelas.

Vender as quotas para o meu filho evita o ITCMD?

Só quando a venda é real, com preço compatível e pagamento comprovado com recursos próprios do filho. Sem isso, a lei presume doação e o imposto é cobrado sobre o valor de mercado das quotas.

Já doei quotas em parcelas. Preciso fazer alguma coisa?

Vale conferir as datas, os valores e as guias pagas, porque doações entre as mesmas pessoas dentro do prazo da lei estadual são somadas para calcular a alíquota. Em Goiás, o prazo é de 12 meses.

Moro em outro estado. As regras de Goiás valem para mim?

Na doação de quotas, vale a lei do estado onde o doador mora. Imóveis seguem a lei do estado onde estão. A LC 227/2026 vale para todos os estados, mas cada um aplica as próprias alíquotas e prazos.

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Fontes oficiais

Por Sidnei Pedro Dias, advogado, OAB/GO 48.603, OAB/DF 68.207 e OAB/SP 501.693.

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