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Distribuição de lucros e dividendos em 2026: o que os sócios precisam revisar?

Capa: Distribuição de lucros e dividendos em 2026: o que os sócios precisam revisar?

Atualizado em 20 de outubro de 2026.

Desde 1º de janeiro de 2026, os lucros e dividendos que uma mesma empresa paga a um mesmo sócio pessoa física acima de R$ 50 mil no mês sofrem retenção de 10% de Imposto de Renda na fonte, e quem tem renda total acima de R$ 600 mil no ano passa a se sujeitar a um imposto mínimo, apurado pela primeira vez na declaração de 2027. Os sócios precisam revisar o cronograma de pagamento dos lucros de 2025, o controle mensal do que cada empresa paga a cada um, o contrato social e as atas e a contabilidade que sustenta os valores distribuídos.

O que a Lei 15.270/2025 mudou

A Lei 15.270, de 26 de novembro de 2025, ampliou a isenção do Imposto de Renda sobre salários e criou a tributação de altas rendas. Para os sócios, os efeitos começaram em 1º de janeiro de 2026, com estas regras:

  • Retenção mensal (art. 6º-A da Lei 9.250/1995): se a mesma pessoa jurídica pagar, creditar, empregar ou entregar a uma mesma pessoa física residente no Brasil mais de R$ 50 mil de lucros no mês, a empresa retém 10% sobre o valor total, sem nenhuma dedução. Em exemplo hipotético, R$ 60 mil distribuídos no mês geram retenção de R$ 6 mil. Se houver vários pagamentos no mesmo mês, a retenção é recalculada sobre a soma.
  • Imposto mínimo anual (art. 16-A): a partir do ano-calendário de 2026, quem tiver rendimentos acima de R$ 600 mil no ano fica sujeito a uma alíquota mínima que cresce de forma linear até 10%, percentual que vale para rendimentos a partir de R$ 1,2 milhão. Em um caso hipotético de R$ 900 mil de renda anual, a alíquota mínima seria de 5%. Do valor apurado se deduzem o imposto já pago e o retido na fonte sobre dividendos, entre outras parcelas.
  • Redutor (art. 16-B): quando a soma da alíquota efetiva paga pela empresa (IRPJ e CSLL devidos em relação ao lucro contábil) com a alíquota efetiva do imposto mínimo do sócio ultrapassar 34%, ou 40% e 45% para instituições financeiras e seguradoras, o excesso é abatido do imposto mínimo por meio de um redutor. Para usá-lo, a empresa precisa ter demonstrações financeiras elaboradas conforme a legislação societária e as normas contábeis.
  • Sócios no exterior (art. 10 da Lei 9.249/1995): lucros remetidos a residentes no exterior sofrem retenção de 10%, sem o limite de R$ 50 mil, com possibilidade de crédito se a carga combinada superar as alíquotas nominais.

A retenção mensal funciona como antecipação. Segundo as perguntas e respostas da Receita Federal, o valor retido é abatido no cálculo do imposto mínimo e, para quem fica abaixo de R$ 600 mil no ano, pode ser restituído na declaração.

Lucros de 2025: a regra de transição e o prazo

A lei excluiu da retenção e do imposto mínimo os lucros que cumprem, ao mesmo tempo, três condições: são relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025; tiveram a distribuição aprovada até 31 de dezembro de 2025; e são pagos nos termos originalmente previstos no ato de aprovação. Para o imposto mínimo, a lei acrescenta que o pagamento deve ocorrer em 2026, 2027 ou 2028.

A Receita Federal esclareceu que a aprovação precisa ser feita pelo órgão societário competente (na limitada, a deliberação dos sócios; na S.A., em regra, a assembleia), que a simples proposta da administração não basta e que o valor aprovado deve ser registrado no passivo. A empresa podia usar balanço intermediário ou balancete até novembro de 2025, mas a exclusão fica limitada ao lucro efetivamente apurado no balanço final.

No Supremo Tribunal Federal, a CNC e a CNI questionaram o prazo nas ADIs 7912 e 7914. Em 26 de dezembro de 2025, o ministro Nunes Marques concedeu liminar que prorrogou a data-limite de aprovação para 31 de janeiro de 2026, apenas para os lucros de 2025. É uma decisão provisória do relator. O referendo começou no plenário virtual em fevereiro de 2026, mas o presidente do Tribunal pediu destaque e levou o caso ao plenário presencial, o que reinicia o julgamento. Até esta atualização, não foi divulgada a conclusão do referendo nem decisão de mérito nas ações. Quem aprovou a distribuição em janeiro de 2026 com base na liminar depende desse julgamento e deve guardar a documentação da data da deliberação.

Mudar prazos ou forma de pagamento sem respaldo no ato original de 2025 pode comprometer a exclusão.

Deliberação, ata e contrato social

Nas sociedades limitadas, o Código Civil exige balanço patrimonial e de resultado ao fim de cada exercício (art. 1.065) e reunião ou assembleia dos sócios nos quatro meses seguintes para aprovar as contas (art. 1.078). Distribuições ao longo do ano dependem de previsão contratual e de balanço intermediário. O art. 1.009 do Código Civil torna solidariamente responsáveis os administradores que distribuem lucros ilícitos ou fictícios e os sócios que os recebem quando conheciam ou deveriam conhecer a irregularidade, e o art. 1.059 obriga os sócios a repor valores retirados em prejuízo do capital.

A distribuição desproporcional, em que um sócio recebe percentual diferente de sua participação no capital, é admitida pelo art. 1.007 do Código Civil quando houver estipulação no contrato. O art. 1.008 proíbe excluir qualquer sócio da participação nos lucros. Nem a Lei 15.270/2025 nem as orientações da Receita tratam do tema, e o suporte da operação continua a ser a cláusula contratual, a deliberação e os registros contábeis. Sem esse suporte, o valor pode ser questionado como remuneração disfarçada, com incidência de contribuição previdenciária, ou como liberalidade entre sócios, com possível cobrança de imposto estadual sobre doações.

Lucro contábil, lucro presumido e Simples Nacional

Nas empresas do lucro presumido, a orientação da Receita (IN RFB 1.700/2017, art. 238) permite tratar como lucro distribuído, fora da tabela do Imposto de Renda, o valor da base presumida diminuído dos tributos devidos. O valor acima disso só recebe o mesmo tratamento se a empresa demonstrar, com escrituração contábil feita conforme a lei comercial, que o lucro efetivo é maior. Desde 2026, esses lucros também entram nas regras de retenção e do imposto mínimo, e a contabilidade ganhou outro peso, porque o redutor do art. 16-B depende de demonstrações financeiras. Empresas fora do lucro real podem optar por uma apuração simplificada do lucro contábil prevista na própria lei.

Para o Simples Nacional, a Receita entende que a isenção do art. 14 da Lei Complementar 123/2006 deixou de alcançar esses pagamentos e que a retenção de 10% vale nas mesmas condições das demais empresas. Na ADI 7917, da OAB, o relator negou em dezembro de 2025 o pedido de liminar para excluir as micro e pequenas empresas, e o mérito segue pendente. As decisões da Justiça Federal em 2026 têm sido divergentes, com efeitos restritos a cada processo.

Pró-labore e distribuição de lucros

O pró-labore remunera o trabalho do sócio na empresa e sofre contribuição previdenciária e Imposto de Renda pela tabela mensal. O lucro remunera o capital e depende de resultado apurado. Substituir o pró-labore por lucros para reduzir encargos pode expor a empresa a autuação previdenciária.

Planejamento: o que evitar

A retenção é calculada por empresa pagadora e por mês, mas o imposto mínimo soma todas as rendas do ano. Fracionar pagamentos entre meses ou entre empresas do mesmo grupo não afasta a apuração anual. Criar holdings ou reorganizar quotas apenas para escapar da regra, sem razão econômica ou societária própria, pode levar a fiscalização a requalificar a operação e cobrar o tributo com juros e multa, com base nas regras do Código Tributário Nacional sobre atos que dissimulam o fato gerador (art. 116, parágrafo único) e sobre simulação, dolo ou fraude (art. 149, VII). Uma holding tem finalidades legítimas, como organização patrimonial e sucessão, e as mudanças recentes que afetam esses contratos estão em holding e reforma tributária. A análise de qualquer estrutura começa pelo propósito que ela atende na empresa ou na família.

Checklist de revisão para os sócios

  • Ata ou deliberação de 2025: data, órgão que aprovou, valores e cronograma de pagamento até 2028.
  • Controle mensal do que cada empresa paga a cada sócio, com retenção quando passar de R$ 50 mil, informação na EFD-Reinf (evento R-4010) e na DCTFWeb e recolhimento por DARF com o código 1841, até o último dia útil do segundo decêndio do mês seguinte, conforme a orientação da Receita de agosto de 2026.
  • Cláusula do contrato social sobre distribuição, inclusive antecipada e desproporcional.
  • Balanço anual, balanços intermediários e escrituração contábil compatível com os valores distribuídos.
  • Valor do pró-labore coerente com a atuação de cada sócio.
  • Projeção da renda anual de cada sócio para a declaração de 2027.

A revisão envolve direito tributário e empresarial e é feita em conjunto com a contabilidade, dentro da assessoria jurídica para empresas.

Cada empresa tem contrato social, regime tributário e histórico de distribuições próprios. Se quiser uma análise individual, envie o caso pela página de atendimento para empresas ou fale com a equipe pelo WhatsApp (61) 99833-1103.

Perguntas frequentes

A retenção de 10% sobre dividendos é o imposto definitivo?

Não necessariamente. Ela funciona como antecipação: é abatida no cálculo do imposto mínimo anual e, para quem tem renda abaixo de R$ 600 mil no ano, pode ser restituída na declaração, segundo a Receita Federal.

O limite de R$ 50 mil é por sócio ou por empresa?

A lei considera os pagamentos de uma mesma empresa a uma mesma pessoa física no mês. Os valores recebidos de todas as empresas, porém, entram na soma anual usada para o imposto mínimo.

Lucros de 2025 aprovados em janeiro de 2026 estão protegidos?

Há uma liminar do relator no STF que prorrogou o prazo de aprovação até 31 de janeiro de 2026, mas ela ainda depende de referendo pelo Plenário, que não foi concluído. Até lá, a proteção é provisória.

Empresas do Simples Nacional também retêm o imposto?

A Receita Federal entende que sim. Na ADI 7917, o relator no STF negou em dezembro de 2025 a liminar pedida pela OAB para excluir micro e pequenas empresas, e o mérito ainda não foi julgado. Na Justiça Federal, as decisões variam e valem só para cada processo.

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Fontes oficiais

Por Sidnei Pedro Dias, advogado, OAB/GO 48.603, OAB/DF 68.207 e OAB/SP 501.693.