Quem montou uma holding familiar ou patrimonial antes de 2026 tem um contrato social pensado para um sistema tributário que já não é o mesmo. Quatro mudanças afetam a holding: os novos tributos sobre consumo (IBS e CBS), que alcançam aluguel e venda de imóveis; as normas gerais do ITCMD, que mudam o valor das quotas na doação e na herança; a tributação de lucros e dividendos que voltou em 2026; e a disputa sobre o ITBI na integralização de imóveis, ainda pendente no STF. O contrato social e o acordo de sócios precisam ser relidos à luz dessas regras. Muitas cláusulas escritas antes delas hoje geram custo ou risco.
1. IBS e CBS: aluguel e venda de imóveis passam a ter tributo próprio
A Emenda Constitucional 132/2023 criou o IBS e a CBS, regulamentados pela Lei Complementar 214/2025. Pelo cronograma da Receita Federal, 2026 é um ano de teste, com CBS de 0,9% e IBS de 0,1% compensados com PIS e Cofins. Em 2027, a CBS passa a ser cobrada de forma plena e o PIS e a Cofins deixam de existir. De 2029 a 2032, o IBS cresce aos poucos e o ICMS e o ISS diminuem na mesma proporção. Em 2033, o novo modelo vale por inteiro.
Para a holding que aluga ou vende imóveis, a LC 214/2025 criou um regime específico. O art. 261 reduz as alíquotas em 70% na locação, cessão onerosa e arrendamento e em 50% na venda de imóveis. Mesmo com a redução, a carga sobre o aluguel recebido pela pessoa jurídica tende a ser diferente da que existia com PIS e Cofins. O valor final depende das alíquotas que a União, os estados e os municípios fixarem.
A lei também criou o redutor de ajuste (arts. 257 e 258), que diminui a base de cálculo na venda futura do imóvel. Para imóveis que a empresa já possui, a data-base desse redutor é 31 de dezembro de 2026. Quem não tiver documentado o custo ou o valor de referência de cada imóvel até lá pode ter de discutir a base de cálculo com o fisco depois.
Havia um regime de transição para contratos de locação antigos. O art. 487 permitia recolher 3,65% sobre a receita bruta nos contratos por prazo determinado firmados antes da publicação da lei, em 16 de janeiro de 2025, desde que cumpridas as exigências de registro até 31 de dezembro de 2025. Quem não fez a opção dentro desse prazo segue a regra geral.
Um ponto que muitos ignoram: sair da holding e alugar como pessoa física não afasta o novo tributo em todos os casos. Pelo art. 251, a pessoa física passa a ser contribuinte quando, no ano anterior, a receita de aluguéis superar R$ 240 mil e envolver mais de três imóveis distintos. O valor é atualizado pelo IPCA.
2. ITCMD: quotas passam a valer pelo mercado, não pelo balanço
A Emenda Constitucional 132/2023 tornou o ITCMD obrigatoriamente progressivo conforme o valor do quinhão, do legado ou da doação. A Lei Complementar 227/2026, publicada em 13 de janeiro de 2026, trouxe as normas gerais do imposto. Pelo art. 152, a base de cálculo é o valor de mercado do bem transmitido. Pelo art. 154, II, quotas de sociedade sem negociação em bolsa devem ser avaliadas por metodologia tecnicamente idônea, com valor mínimo igual ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado ao valor do fundo de comércio.
Na prática, a estratégia de doar quotas pelo valor contábil, com imóveis registrados pelo custo histórico, perde força em todo o país. Cada estado ainda precisa ajustar a própria lei, e a cobrança mais alta só vale depois da anterioridade tributária. Em Goiás, a Secretaria da Economia já avalia quotas pelo patrimônio líquido ajustado ao valor de mercado dos bens, acrescido do aviamento. As alíquotas goianas já são progressivas, de 2% a 8%.
Há ainda um risco que independe de regra específica: a distribuição de lucros fora da proporção das quotas, sem motivo empresarial, pode ser vista pelo fisco como doação disfarçada entre familiares. O contrato precisa tratar disso.
3. Lucros e dividendos voltaram a ser tributados
A Lei 15.270/2025 incluiu o art. 6º-A na Lei 9.250/1995. Desde 1º de janeiro de 2026, quando a mesma pessoa jurídica paga à mesma pessoa física mais de R$ 50 mil em lucros e dividendos no mesmo mês, há retenção na fonte de 10%. A lei também criou uma tributação mínima do imposto de renda para quem recebe mais de R$ 600 mil por ano, com alíquota que chega a 10% a partir de R$ 1,2 milhão (art. 16-A da Lei 9.250/1995).
A regra de transição do § 3º do art. 6º-A protege os lucros apurados até 2025 cuja distribuição foi aprovada até 31 de dezembro de 2025, desde que o pagamento siga o que o ato de aprovação previu. Holdings que aprovaram essa distribuição precisam cumprir o cronograma registrado em ata. Uma mudança feita sem cuidado pode fazer o valor perder a proteção.
4. ITBI na integralização de imóveis: STF ainda não decidiu
No Tema 796, o STF fixou que a imunidade do ITBI na incorporação de imóveis ao capital não alcança o valor que exceder o capital subscrito. A dúvida maior, sobre empresas cuja atividade principal é imobiliária (Tema 1.348), ainda não terminou. O julgamento recomeçou do zero no plenário físico, depois de pedido de destaque, e até a data deste texto não havia tese fixada. A redação do objeto social e a forma de integralizar continuam decisivas para evitar cobrança do município.
O que o contrato da holding deve conter agora
A revisão depende de cada família e de cada patrimônio. Os pontos abaixo aparecem em quase todas as holdings que analisamos.
- Objeto social coerente com a atividade real. Locação, compra e venda e participação em outras sociedades têm efeitos diferentes no IBS, na CBS e no ITBI. Um objeto genérico ou desatualizado pode atrair tributo que a atividade real não justificaria.
- Política de distribuição de lucros. Periodicidade, deliberação formal em ata, valores mensais compatíveis com a retenção de 10% e regras para lucros já aprovados de 2025. A distribuição desproporcional deve ter critério previsto no contrato e fundamento empresarial.
- Reserva e reinvestimento de lucros. Regras claras sobre o que fica na sociedade para manutenção, reformas e compra de novos imóveis, com quórum definido no acordo de sócios.
- Critério de avaliação das quotas. O mesmo critério deve servir para apuração de haveres, saída de sócio e doação, alinhado ao valor de mercado que o fisco passou a exigir. Laudo de avaliação dos imóveis, com data e responsável técnico.
- Doação de quotas planejada no tempo. Com alíquotas progressivas e soma de doações feitas ao mesmo donatário em certo período, o cronograma das doações com reserva de usufruto e as cláusulas de incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade precisam ser refeitos com números atuais.
- Deveres do administrador diante das novas obrigações. Emissão de documentos fiscais, recolhimento no momento do pagamento (split payment), registro dos dados de cada imóvel para o redutor de ajuste e acompanhamento contábil. O contrato deve dizer quem responde por isso e como presta contas aos sócios.
- Contratos de locação da holding. Os contratos com inquilinos também precisam de revisão: cláusula sobre os novos tributos no valor do aluguel, reajuste e prazo, sobretudo nos contratos longos que atravessam a transição até 2033.
Por onde começar
O primeiro passo é reunir o contrato social com todas as alterações, o acordo de sócios, as matrículas e os valores dos imóveis declarados no imposto de renda, os contratos de locação em vigor e as atas de distribuição de lucros dos últimos anos. Com esse material, advogado e contador conseguem medir o impacto do IBS e da CBS, recalcular o ITCMD de uma futura doação e verificar se a estrutura ainda faz sentido. O prazo de 31 de dezembro de 2026, data-base do redutor de ajuste, é um bom marco para concluir essa revisão.
A holding continua a ser um instrumento útil de organização patrimonial e sucessória. Ela só cumpre esse papel quando o contrato acompanha as regras em vigor. Cada estrutura exige análise própria, e nenhum ganho tributário pode ser presumido sem o exame do caso concreto. Se a sua holding foi constituída antes da reforma, procure um advogado de sua confiança para revisar os documentos.
Fontes oficiais
- Emenda Constitucional 132/2023, reforma tributária do consumo e ITCMD progressivo.
- Lei Complementar 214/2025, IBS, CBS e regime das operações com bens imóveis.
- Lei Complementar 227/2026, normas gerais do ITCMD.
- Lei 15.270/2025, tributação de lucros e dividendos.
- Lei 9.250/1995, arts. 6º-A e 16-A, com a redação da Lei 15.270/2025.
- Receita Federal: Entenda a Reforma Tributária do Consumo, cronograma de 2026 a 2033.
- Secretaria da Economia de Goiás: perguntas e respostas do ITCD, alíquotas e avaliação de quotas.
- STF, Tema 796 da repercussão geral, ITBI na integralização de capital.
- STF, Tema 1.348 da repercussão geral, ITBI na integralização em empresas de atividade imobiliária.
Por Sidnei Pedro Dias, advogado, OAB/GO 48.603, OAB/DF 68.207 e OAB/SP 501.693. Atualizado em 06/10/2026. Conteúdo informativo, conforme as regras da OAB (Provimento 205/2021). Cada holding depende dos seus documentos, do patrimônio e da legislação do estado e do município, e não há promessa de resultado.
Páginas relacionadas
Holding familiar: organização do patrimônio e da sucessão.
Planejamento patrimonial e sucessório: doações, testamentos e proteção do patrimônio.
Inventário: herança, partilha e ITCMD.
Direito empresarial: contratos sociais e sociedades.
Não achou a sua situação? Conte o seu caso ou veja todas as áreas de atuação.