Publicado el 5 de noviembre de 2026.
Las familias que constituyen una holding en Brasil suelen pasar las cuotas (las participaciones de una sociedad limitada brasileña) a los hijos por donación, muchas veces con reserva de usufructo para los padres y en partes a lo largo de los años. Hay familias que prefieren vender las cuotas a los hijos, perdonar deudas entre parientes o dejar las utilidades de la empresa con quien recibió la nuda propiedad. La Ley Complementaria 227/2026, del 13 de enero de 2026, creó normas generales del ITCMD, el impuesto estatal brasileño sobre herencias y donaciones, para todo el país, y pasó a tratar varias de esas operaciones como donación, con impuesto a pagar. En el estado de Goiás, buena parte de esas reglas ya estaba en el Código Tributario del Estado desde 2013, lo que hace todavía más importante revisar las holdings constituidas sin ese cuidado.
Qué pasó a considerar donación la ley
Según la nueva ley, donación es cualquier acto gratuito por el cual alguien transfiere bienes o derechos a otra persona. El art. 147, VI, de la Ley Complementaria 227/2026 menciona expresamente, entre otros casos:
- la transferencia gratuita de cuotas o acciones de una sociedad;
- el perdón de una deuda originada en un negocio pagado entre personas vinculadas;
- el traspaso gratuito, del usufructuario al nudo propietario, de los frutos que el usufructuario no recibió;
- la operación presentada como venta que, en realidad, oculta una donación.
Personas vinculadas, para la ley, son el cónyuge, el compañero y los parientes hasta el tercer grado, por consanguinidad o por afinidad, además de empresas ligadas a ellos o a los propios socios (art. 147, II). Entran en esa definición padres, hijos, nietos, hermanos, tíos, sobrinos, suegros, yernos, nueras y cuñados.
Vender cuotas al hijo: cuándo la venta se convierte en donación
La ley presume que una venta oculta una donación cuando el comprador no demuestra capacidad financiera para pagar o cuando está vinculado al verdadero destinatario del beneficio (art. 147, párrafo único). En la práctica, la venta de cuotas del padre al hijo sin un pago rastreable, hecho con recursos propios del hijo, tiende a cobrarse como donación, con el impuesto calculado sobre el valor de mercado de las cuotas.
Goiás ya tenía una regla parecida. El art. 72-A del Código Tributario del Estado considera donación, entre otras hipótesis, la venta o la cesión a quien no demuestra el pago con recursos propios, la compra pagada por un tercero, el préstamo entre padres e hijos sin plazo de devolución, intereses, corrección o registro, y el aporte de capital sin prueba de recursos propios.
Usufructo y utilidades de la holding: el punto que más pasa desapercibido
En la donación con reserva de usufructo, los padres mantienen el derecho a recibir las utilidades de las cuotas donadas. Cuando esas utilidades no llegan a los padres y terminan beneficiando a los hijos, la Ley Complementaria 227/2026 trata la transferencia como donación (art. 147, VI, "d").
En Goiás, el art. 72-A también considera donación el uso de reservas y utilidades para pagar cuotas en un contrato entre padres e hijos y la incorporación de utilidades acumuladas al capital a favor de quien tiene la nuda propiedad. Por eso, la forma de distribuir las utilidades, las actas y los cambios de capital de la holding deben ser coherentes con el usufructo previsto en el contrato social.
Las donaciones en partes ahora se suman
Donar las cuotas de a poco, para quedar siempre en las franjas más bajas del impuesto, perdió buena parte de su efecto. La Ley Complementaria 227/2026 exige sumar las donaciones hechas por el mismo donante al mismo donatario dentro del plazo fijado por la ley de cada estado. El impuesto se recalcula en cada nueva donación, sobre el total, y se descuenta lo que ya se pagó (art. 155).
En Goiás ese plazo ya existe: el art. 77-A del Código Tributario suma las donaciones entre las mismas personas hechas en los últimos 12 meses. Las alícuotas de Goiás van del 2% al 8% y se aplican franja por franja (art. 78): 2% hasta R$ 25 mil, 4% de R$ 25 mil a R$ 200 mil, 6% de R$ 200 mil a R$ 600 mil y 8% sobre lo que supere ese valor.
Cuánto vale la cuota en el momento de la donación
Para cuotas de empresas que no cotizan en bolsa, la base del ITCMD debe calcularse con una metodología técnica adecuada y no puede quedar por debajo del patrimonio neto ajustado a valor de mercado, más el valor del fondo de comercio (art. 154, II, de la Ley Complementaria 227/2026). Una holding con inmuebles registrados por el precio de compra antiguo paga el impuesto sobre el valor actual de esos inmuebles.
Goiás ya exigía ese cálculo. Desde 2013, el art. 77-B del Código Tributario del Estado ordena valorar las cuotas por el patrimonio neto ajustado a valor de mercado, determinado en un balance levantado para ese fin, más el fondo de comercio. Una donación de cuotas declarada por el valor contable queda sujeta a revisión por el fisco dentro del plazo legal.
La otra cuenta: impuesto a la renta en la donación
En la donación como anticipo de la legítima, el donante puede transferir los bienes por el valor que consta en su declaración del impuesto a la renta o por el valor de mercado. Si elige el valor de mercado, la diferencia entre los dos valores queda sujeta al impuesto a la renta sobre la ganancia de capital, que paga el donante (art. 23 de la Ley 9.532/1997). Ese costo entra en la cuenta cuando la familia decide cómo y cuándo donar.
¿Las nuevas reglas ya están vigentes?
La Ley Complementaria 227/2026 está vigente desde su publicación, el 14 de enero de 2026 (art. 182). Parte de las reglas, sin embargo, depende expresamente de la ley de cada estado, como el plazo para sumar donaciones y la forma de valorar las cuotas, y hay divergencia entre especialistas sobre la aplicación de los demás puntos antes de la adaptación estatal. Cuando la ley estatal aumenta el impuesto, el cobro solo puede empezar en el año siguiente al de la publicación y después de 90 días de ella (art. 150, III, "b" y "c", de la Constitución brasileña). En Goiás, como se vio, las principales reglas ya estaban en la ley estatal antes de la Ley Complementaria 227/2026.
El estado que cobra el impuesto también importa. En los inmuebles, el ITCMD corresponde al estado donde está el bien. En las cuotas, que son bienes muebles, la donación tributa en el estado de domicilio del donante (art. 155, § 1, de la Constitución brasileña).
Qué revisar en una holding ya constituida
- Las donaciones de cuotas ya hechas, con fechas, valores declarados y comprobantes del ITCMD pagado.
- El criterio usado para valorar las cuotas y si hubo balance a valor de mercado.
- Las ventas o cesiones de cuotas entre parientes y la prueba de pago con recursos propios.
- La distribución de utilidades desde la donación con usufructo, con actas y comprobantes.
- Los préstamos entre la familia y la holding, con contrato, plazo y corrección.
- Los aumentos de capital y la incorporación de utilidades o reservas.
Cada caso requiere un análisis propio, porque el resultado depende del estado, de los bienes y de la composición de la familia.
SPD Advocacia actúa en planificación patrimonial y en la constitución y revisión de holdings familiares en todo Brasil, también para familias que viven en el exterior, con más de 40 holdings constituidas solo en 2026. Si su familia ya tiene una holding, la página de revisión de holding permite enviar el contrato social y los documentos para análisis. Para conocer cómo se estructura una holding, vea la página de holding familiar. En cualquier situación, consulte a un abogado de su confianza antes de donar o vender cuotas. Para el panorama general de los cambios del ITCMD, vea también Holding familiar y el nuevo ITCMD en 2026.
Preguntas frecuentes
¿Donar cuotas con reserva de usufructo todavía tiene sentido?
Puede tenerlo, porque el instrumento sigue permitido y ayuda a organizar la sucesión con los padres en el control. Lo que cambió es el cuidado exigido con la valoración de las cuotas, con las utilidades del usufructo y con las donaciones en partes.
¿Vender las cuotas a mi hijo evita el ITCMD?
Solo cuando la venta es real, con precio compatible y pago comprobado con recursos propios del hijo. Sin eso, la ley presume donación y el impuesto se cobra sobre el valor de mercado de las cuotas.
Ya doné cuotas en partes. ¿Debo hacer algo?
Conviene revisar las fechas, los valores y los comprobantes pagados, porque las donaciones entre las mismas personas dentro del plazo de la ley estatal se suman para calcular la alícuota. En Goiás, el plazo es de 12 meses.
Vivo en otro estado. ¿Las reglas de Goiás se aplican a mí?
En la donación de cuotas se aplica la ley del estado donde vive el donante. Los inmuebles siguen la ley del estado donde están. La Ley Complementaria 227/2026 vale para todos los estados, pero cada uno aplica sus propias alícuotas y plazos.
Fuentes oficiales
- Ley Complementaria 227/2026, arts. 147, 154, 155, 156 y 182 (Planalto, en portugués) (consulta el 05/11/2026)
- Ley 11.651/1991, Código Tributario del Estado de Goiás, arts. 72-A, 77-A, 77-B y 78 (Secretaría de Economía de Goiás, en portugués) (consulta el 05/11/2026)
- Ley 9.532/1997, art. 23 (Planalto, en portugués) (consulta el 05/11/2026)
- Constitución brasileña, arts. 150, III, y 155, § 1 (Planalto, en portugués) (consulta el 05/11/2026)
Por Sidnei Pedro Dias, abogado, OAB/GO 48.603, OAB/DF 68.207 y OAB/SP 501.693.
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